שם הכותב: תאריך: 04 אוגוסט 2014

בוכלטרייה היא שם המשחק, פוסט מאת ענבל סוליצר-יבורסקי.

Corporate-Governance_web

אחת המטרות של הרגולציה בשוק ההון, שחשיבותה עולה לאחרונה, היא ליצור ממשל תאגידי נאות. כלומר להגדיר אוסף עקרונות שיבטיחו התנהגות אחראית והוגנת של החברה ומנהליה כלפי בעלי המניות ובעיקר כלפי בעלי מניות המיעוט ובעלי עניין אחרים בחברה. בשנת 1999 פרסם הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי (OECD) עקרונות לממשל תאגידי ראוי ומדינות רבות בעולם אימצו עקרונות אלה. חוק החברות, כולל כבר היום, הוראות הנוגעות לממשל תאגידי. תיקונים 16 ו- 17 לחוק החברות עוסקים בהוראות כאמור. תיקונים אלו הגבירו את כוחם של בעלי המניות בחברה שאינם נמנים על בעלי השליטה ובעלי העניין בחברה ועסקו בין היתר בהרכב ועבודת הדירקטוריון, לרבות שיפור עצמאותו, הרכב ועבודת ועדת הביקורת, אישור עסקאות עם בעלי שליטה, יצירת מנגנוני בקרה נוספים, דרישות מגופים מוסדיים וכינון בית משפט מתמחה לדיני חברות ודיני ניירות ערך.

ממשל תאגידי לקוי יכול להוות קרקע ליצירת תרבות ארגונית לקוייה, שבתורה עשויה להוביל לשחיתות, חשבונאות "יצירתית", העדפת אינטרסים של בעל מניות אחד על פני האחר ולעתים קבלת החלטות שגויות וחסרות ביסוס והבנה העלולות להרוס חברות.

לא נוכל להתייחס לכלל ההיבטים הקשורים לממשל תאגידים, ובפוסט זה נדבר על היחסים בין בעלי המניות ודירקטוריון החברה. הדירקטוריון אמון על הובלת החברה ועל קידום מטרותיה. תפקידי הדירקטוריון הנזכרים בחוק החברות כוללים קביעת אסטרטגיה ומדיניות, ופיקוח על פעילות החברה. על מנת לעשות כן עליו לפעול לשם ייצוג האינטרסים של החברה ולא לשם ייצוג האינטרסים של בעלי השליטה בה. על הדירקטוריון לפעול תוך למידה מעמיקה של ההחלטות שאותן הוא אמור לקבל. תמורת שירותים אלו מתוגמל הדירקטוריון על פי החוק בסכומים שיכולים להגיע למאות אלפי שקלים בשנה. בחלק מהמקרים, דירקטורים אינם מכירים מספיק את החומרים הקשורים בהחלטות שאותן הם צריכים לאשר, זמן ההכנה הניתן להם קצר מדי, החשש מפני היתפסות כמי שלא "מבין" כנראה גורם להם להימנע מבקשת סיוע מקצועי, ולעתים אף יתכנו מקרים בהם דירקטורים לא יעמדו כדי להתנגד או לדרוש הסברים ראויים.

Corporate Governance_0

את תוצאות עבודת הדירקטוריון הישראלית רואים בלי סוף, דרך רצף ארוך של עסקות תמוהות, שבהן ברור שהדירקטוריון העדיף את טובת בעל השליטה על פני זו של שאר בעלי המניות, החל מאישור רכישת חברות פרטיות מפסידות בעלות חובות של בעלי השליטה ומיזוגן לחברות הציבוריות, דרך בקשות לתביעות נגזרות וכלה בעדויות של דירטורים בעיתונות הכלכלית, החושפת איך מתנהל הדירקטוריון ושלדירקטורים לא תמיד יש את הידע הנדרש לקבלת החלטות משמעותיות. מה שמעלה לא מעט ספקות. האם נשאלו השאלות הנכונות? האם הדירקטורים דרשו חוות דעת מתאימות? האם באמת נשקלה טובת החברה? בישראל ראינו גם דירקטוריונים המורכבים מבני משפחה או חברים של בעל השליטה, דירקטורים שמייצגים גם בנקים וגופים מוסדיים וגם חברות עסקיות הצורכות אשראי (נושא זה טופל לאחרונה במסגרת חוק הריכוזיות). ניתן לראות בחברות רבות אשר נקלעו לקשיים כלכליים ונכשלו בפירעון התחייבויותיהן מקרים רבים של חלוקות דיבידנד בסכומים ניכרים. נשאלת השאלה היכן היו הדירקטורים? האם שאלו את השאלות הנדרשות? האם ראו לנגד עיניהם את טובת החברה או את טובת בעל השליטה (שלרוב דרש את קבלת הדיבידנד לשם פירעון התחייבויותיו)?

חשוב להדגיש כי אחריותם של הדירקטורים היא זהה בין אם כדירקטור שמונה מטעם בעל השליטה או דירקטור חיצוני/בלתי תלוי. שניהם חבים אחריות זהה כלפי החברה.

בלי הדרכה, פיקוח והכשרה מקצועית, דירקטוריונים לא יוכלו לבצע את העבודה המצופה מהם – לשמור על האינטרסים של החברה ושל בעלי המניות. בל נשכח שדירקטורים אינם נמצאים בחברה באופן שוטף, אלא "מפגישה לפגישה".

על כן הטלת אחריות אישית על דירקטורים, היא כלי חשוב לדאגה לכלל ציבור ולא רק לבעלי השליטה.

לדעתי, בישראל חשיבות מכרעת ליישומו של ממשל תאגידי גם בחברות מדווחות ולא רק בחברות ציבוריות. אומנם, בהתאם למצב המשפטי כיום לבעלי האג"ח אין השפעה על ניהול החברה, אך החוק (תיקון 17 לחוק החברות) מטיל על חברות אג"ח חובה למנות דירקטורים חיצוניים, שאין להם זיקה לבעל השליטה וקובע הסדרים המיועדים להגביר את הבקרה על הליכי אישור דוחות כספיים ועל עסקאות בין בעל השליטה לבין החברה, שעלולות לפגוע ביכולת החזר החוב שלה. זאת, בנוסף למנגנונים נוספים להבטחת התנהלותה התקינה של החברה.

Unternehmensfuehrung_img-lightboxLs

אימוץ מתמשך של ממשל תאגידי בישראל חשוב משום שגורם לשיפור איכות הדיווח ולהגנה על ציבור המשקיעים שיובילו להעלאת ערך החברות ולהתייעלות שוק ההון. בנוסף אימוץ הקוד מעלה את ערך השוק הישראלי ומאפשר את שילובה של ישראל במסגרות בינלאומיות ומשיכת משקיעים זרים לארץ. ממחקר שערכו בני לאוטרבך ומנשה שחמון עלה כי חברות ללא גרעין שליטה וחברות המציגות תשואה גבוהה יותר על ההון הן בד"כ בעלות ממשל תאגידי איכותי יותר. באותו מחקר נראה כי ישנו קשר חיובי מובהק בין איכות הממשל התאגידי בחברה לערך החברה.

 חשוב להדגיש כי ממשל תאגידי יכול לבוא במקביל לרגולציה ייעודית, אולם לא להחליף אותה. לאור משברים שחלו בעשורים האחרונים בשוקי ההון בעולם הן בארה"ב והן באירופה נראה כי נושא זה נכנס לשיגרה בעולם ןבישראל. אנחנו רואים פעולות מצד גורמי הפיקוח על המגזר העסקי בישראל במגמה למצוא דרכים כדי להגן על כספי המשקיעים. אנחנו רואים צעדים להסדרת הנושא בחברות ובמוסדות פיננסיים. אלו צעדים שכוללים הרחבה של חובת הדיווח, העמקת השקיפות והגדלת היקף ההתייחסות לשיקולים ארוכי טווח. אולם אין בכך די ויש צורך חיוני להגדיל את הפיקוח ולהטמיע את ההתחשבות בצרכי החברה וממשל תאגידי בכדי לתת יותר הגנה לציבור המשקיעים. 

ענבל סוליצר-יבורסקי היא רואת חשבון, מתרגלת חשבונאות פיננסית במחלקה לחשבונאות בביה"ס למנהל עסקים המכללה למנהל. בעבר רואת חשבון במשרד רואי חשבון ארנסט אנד יאנג במחלקת ביקורת היי-טק ובמחלקה המקצועית. מסיימת תואר שני במכללה למנהל. ענבל מתרגלת חשבונאות פיננסית במוסדות נוספים.
שייך לנושאים: כללי


תשע × 5 =